United Internet startet begleitendes Übernahmeangebot für Drillisch
Montabaur, 26. Mai 2017. Im Zuge des schrittweisen Erwerbs der 1&1 Telecommunication SE („1&1 Telecommunication“) durch die Drillisch AG („Drillisch“) unter dem Dach der United Internet AG („United Internet“) hat United Internet heute die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für das begleitende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der Drillisch veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vor der Veröffentlichung gestattet.
Mit dem Übernahmeangebot erhalten Aktionäre von Drillisch die Möglichkeit, ihre auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Drillisch AG (ISIN DE 0005545503) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,10 Euro zu einem Preis von 50,00 Euro je Stückaktie anzudienen. Dies sind ca. 8,3 Prozent mehr als der für den Stichtag 11. Mai 2017 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber United Internet mitgeteilte volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der Drillisch-Aktie in Höhe von 46,18 Euro. Das Übernahmeangebot erfolgt nach Maßgabe der Angebotsunterlage und steht unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht vorgesehen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt heute (26. Mai 2017) und endet am 23. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.). Die Finanzierung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Drillisch-Aktien stellt United Internet im Wesentlichen über Bankdarlehen sicher.
Das Übernahmeangebot ist Bestandteil einer Gesamttransaktion, auf die sich United Internet und Drillisch am 12. Mai 2017 in einer Grundsatzvereinbarung verständigt hatten. Diese sieht einen schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication durch Drillisch unter dem Dach von United Internet vor und regelt die wesentlichen Eckdaten dieses Erwerbs. Geplant ist, das in der – zur United Internet Gruppe gehörenden – 1&1 Telecommunication gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft mit dem Mobilfunkgeschäft von Drillisch zusammenzuführen.
Die Einbringung der 1&1 Telecommunication in Drillisch bietet sowohl für United Internet als auch für Drillisch weitreichende Synergien und Wachstumschancen. Die von den Unternehmen gemeinsam ermittelten Synergien werden auf Ebene des kombinierten Geschäfts von 2018 an entstehen. Schon im Jahr 2020 wird mit jährlich ca. 150 Millionen Euro gerechnet. Bis 2025 sollen die Synergien dann auf jährlich ca. 250 Millionen Euro ansteigen. Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial werden alle Aktionäre von Drillisch und United Internet über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird – vorbehaltlich der Kartellfreigabe – für das Jahresende 2017 erwartet.
Der Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch soll in zwei Schritten vollzogen werden. Im ersten Schritt hat United Internet bereits 9.372 Aktien der 1&1 Telecommunication SE (dies entspricht ca. 7,75 Prozent des Grundkapitals der 1&1 Telecommunication) im Zuge einer Sachkapitalerhöhung von Drillisch aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Drillisch eingebracht. Im Gegenzug erhielt United Internet 9.062.169 neue Drillisch-Aktien. Dadurch ist die Beteiligung von United Internet an Drillisch auf knapp über 30 Prozent gestiegen.
In einem zweiten Schritt sollen die restlichen von United Internet gehaltenen 111.628 Aktien der 1&1 Telecommunication SE (dies entspricht ca. 92,25 Prozent des Grundkapitals der 1&1 Telecommunication) gegen Ausgabe von insgesamt 107.937.831 neuen Drillisch-Aktien in Drillisch eingebracht werden. Dazu ist eine weitere Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss geplant. Für diesen Schritt bedarf es der Zustimmung der für den 25. Juli 2017 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung von Drillisch. Erforderlich für die Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 Prozent des auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals.
Nach erfolgreichem Abschluss der beiden Kapitalerhöhungen wird United Internet mit einem Anteil von ca. 72,7 Prozent neue Mehrheitsaktionärin von Drillisch sein. Hinzu kommen jene Drillisch-Aktien, die United Internet im Zuge des Übernahmeangebots angedient werden. Die Drillisch AG soll jedoch eine eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz auf der folgenden Webseite veröffentlicht: www.united-internet.de/investor-relations/uebernahme
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft ("Drillisch-Aktien") oder Aktien der United Internet AG ("United Internet-Aktien"). Ein Angebot zum Erwerb der Drillisch-Aktien erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen und Bedingungen. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage enthalten. Investoren und Inhabern von Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Drillisch-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sowie nach bestimmten anwendbaren Vorschriften des Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht.
Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der “U.S. Securities Exchange Act”) enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird sonst in Übereinstimmung allein mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.
Soweit diese Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der United Internet AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie der Drillisch Aktiengesellschaft zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die United Internet AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie die Drillisch Aktiengesellschaft nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der United Internet AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder der Drillisch Aktiengesellschaft liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die United Internet AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie die Drillisch Aktiengesellschaft übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellen würde.