Entsprechenserklärung 2020

Der Aufsichtsrat hat angesichts seiner gegenwärtigen Größe von sechs Mitgliedern keine Ausschüsse gebildet und nimmt sämtliche Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat kann unter diesen Umständen nicht erkennen, wie die Effizienz seiner Arbeit durch Ausschüsse gesteigert würde. Der Aufsichtsrat hat in seiner Dezember-Sitzung den Beschluss gefasst, einen Prüfungs- und Risikoausschuss einzurichten, der am 1. Januar 2021 seine Arbeit aufnehmen wird. Dem Kodex wird somit anschließend auch bezüglich der Empfehlung D.2/ D.3 entsprochen.

Die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex beziehen sich auf ein System der Vergütung der Vorstandsmitglieder i.S.d. § 87a AktG („Vergütungssystem“), das nach der Novelle des AktG durch das ARUG II nunmehr durch den Aufsichtsrat zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Erstmalig der Hauptversammlung der United Internet AG zur Billigung vorzulegen ist das Vergütungssystem in der Hauptversammlung 2021. Ein Vergütungssystem wird derzeit durch den Aufsichtsrat erarbeitet und der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Erst nach Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem dann zukünftig die Grundlage für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sein. Da die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex das Vorhandensein eines Vergütungssystems voraussetzen, wird insoweit eine Abweichung erklärt. Das derzeit erarbeitete Vergütungssystem wird die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex ohne Einschränkungen berücksichtigen.

Nach G.10 des Kodex sollen die Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (25%) zugeteilter SARs – frühestens allerdings nach 2 Jahren – ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 2 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der United Internet AG und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der United Internet AG statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 2 Jahren entsprechend anteilig zugeteilt werden, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der United Internet AG erreicht, die keine Änderungen erforderlich machen.

Nach G.11 des Kodex soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Derartige Regelungen beinhalten die aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nicht. Es ist allerdings beabsichtigt, eine sog. „Claw Back-Klausel“ zur Rückforderung variabler Vergütung im Vergütungssystem und zukünftig dann auch in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder vorzusehen.

Gemäß G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll eine solche Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder enthalten derzeit eine solche Anrechnungsmöglichkeit nicht. Es ist allerdings beabsichtigt, diese im Vergütungssystem und zukünftig dann auch in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder (und etwaig hieran anknüpfenden Aufhebungsverträgen) vorzusehen.

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht berücksichtigt, da der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende derzeit keine zusätzlichen Aufgaben wahrnimmt, die ihn gegenüber einem einfachen Mitglied des Aufsichtsrats stärker beanspruchen würden. Mit der Implementierung eines Prüfungs- und Risikoausschusses und der damit einhergehenden zusätzlichen Aufgaben, soll das Vergütungssystem des Aufsichtsrats um eine funktionsbezogene Differenzierung ergänzt werden. Das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung der United Internet AG zur Billigung in der Hauptversammlung 2021 vorgelegt.