Freiwilliges Übernahmeangebot für Drillisch: Annahmequote beträgt 1,24 Prozent
Montabaur, 28. Juni 2017. Im Zuge des schrittweisen Erwerbs der 1&1 Telecommunication SE durch die Drillisch AG unter dem Dach der United Internet AG hat United Internet heute das vorläufige Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots bekanntgegeben. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 23. Juni 2017 ist das Übernahmeangebot für insgesamt 839.170 Drillisch-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 1,24 Prozent der Gesamtzahl ausgegebener Drillisch-Aktien in Höhe von etwa 67,7 Millionen Stück (Stand 7. Juni 2017). Zusammen mit der bereits bestehenden Beteiligung ist United Internet daran direkt und indirekt insgesamt mit einem Anteil von etwa 30,91 Prozent beteiligt. Gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz haben Aktionäre, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, weitere zwei Wochen Zeit, das Übernahmeangebot anzunehmen. Diese weitere Annahmefrist (sogenannte „Zaunkönigfrist“) beginnt heute und endet am 12. Juli 2017 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot ist Bestandteil einer Gesamttransaktion, auf die sich United Internet und Drillisch am 12. Mai 2017 in einer Grundsatzvereinbarung verständigt haben. Geplant ist, dass Drillisch das in der 1&1 Telecommunication SE gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft mit Privatkunden schrittweise von United Internet übernimmt. Im Gegenzug erhält United Internet neue Drillisch-Aktien aus zwei Sachkapitalerhöhungen. Die erste Sachkapitalerhöhung wurde bereits am 16. Mai 2017 wirksam und die entsprechenden neuen Drillisch-Aktien an United Internet ausgegeben. Über die zweite Sachkapitalerhöhung entscheidet eine außerordentliche Hauptversammlung von Drillisch am 25. Juli 2017. Stimmen die Aktionäre von Drillisch der zweiten Sachkapitalerhöhung zu, wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch dann unter Berücksichtigung der bisher im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien auf mindestens 72,89 Prozent steigen.
Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender von United Internet: „Auf unserem Weg, eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt zu schaffen, kommen wir gut voran. Mit dem Ablauf der Annahmefrist für das begleitende Übernahmeangebot haben wir einen weiteren Teilschritt im Gesamtprozess erreicht. Dass nur sehr wenige Drillisch-Aktionäre unser Angebot angenommen haben, zeigt, dass die Investoren von den Vorteilen der geplanten Gesamttransaktion überzeugt sind. Durch die Einbringung unserer Tochtergesellschaft 1&1 Telecommunication in Drillisch entstehen erhebliche Synergien und Wachstumschancen. Davon werden alle Drillisch-Aktionäre profitieren, wenn die außerordentliche Hauptversammlung am 25. Juli grünes Licht gibt.“
Die für den Vollzug der Gesamttransaktion notwendige kartellrechtliche Freigabe hat das Bundeskartellamt am 9. Juni 2017 erteilt. Der vollständige Erwerb von 1&1 Telecommunication durch Drillisch und der Vollzug der Gesamttransaktion stehen damit nur noch unter dem Vorbehalt der wirksamen Zustimmung der Drillisch-Aktionäre in der außerordentlichen Hauptversammlung. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird weiterhin für das Jahresende 2017 erwartet. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz auf der folgenden Webseite veröffentlicht: www.united-internet.de/investor-relations/uebernahme
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft ("Drillisch-Aktien") oder Aktien der United Internet AG ("United Internet-Aktien"). Ein Angebot zum Erwerb der Drillisch-Aktien erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen und Bedingungen. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage enthalten. Investoren und Inhabern von Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Drillisch-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sowie nach bestimmten anwendbaren Vorschriften des Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht.
Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der “U.S. Securities Exchange Act”) enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird sonst in Übereinstimmung allein mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.
Soweit diese Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der United Internet AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie der Drillisch Aktiengesellschaft zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die United Internet AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie die Drillisch Aktiengesellschaft nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der United Internet AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder der Drillisch Aktiengesellschaft liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die United Internet AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie die Drillisch Aktiengesellschaft übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellen würde.