Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR: Warburg Pincus beteiligt sich im Rahmen einer strategischen Partnerschaft am Geschäftsbereich „Business Applications“ von United Internet
Montabaur, 8. November 2016. Die United Internet AG und WP XII Venture Holdings S.a.r.l., eine Tochtergesellschaft von Private Equity Fonds, die vom Warburg Pincus LLC beraten werden (zusammen: „Warburg Pincus“), haben heute eine Vereinbarung hinsichtlich einer 33,33 %-igen Beteiligung von Warburg Pincus am Geschäft mit Business Applications von United Internet unterzeichnet.
Der Transaktion liegt eine Unternehmensbewertung für das seitens United Internet bisher unter der 1&1 Internet SE gebündelte Geschäft in Höhe von 2,55 Mrd. EUR zu Grunde. Diese Bewertung entspricht einem ca. 12,5-fachen Multiple des für 2016 geplanten EBITDA des Bereichs.
Zu dem unter der 1&1 Internet SE gebündelten Geschäftsbereich „Business Applications“ (ein Teilbereich des gesamten Segments „Applications“ von United Internet) gehören u.a. das Hosting-Geschäft mit Domains, Homepages, Webhosting, Server und E-Shops, professionelle E-Mail-Lösungen, Online-Storage und Marketing-Tools. Mit den 1&1 Business-Applications werden Freiberufler sowie kleine und mittlere Unternehmen in zahlreichen europäischen Ländern (Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Italien, Österreich, Polen, Spanien) sowie in Nordamerika (Kanada, Mexiko, USA) adressiert. Zum Geschäftsbereich „Business Applications“ gehören auch die Auslandsgesellschaften der 1&1 Internet SE sowie deren Tochterunternehmen (wie z. B. Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, united-domains und Sedo) und dazugehörige Service-Gesellschaften.
Die Beteiligung von Warburg Pincus erfolgt über eine neu zu gründende Holding-Gesellschaft. Für die 33,33 %-ige Beteiligung von Warburg Pincus wurde ein Kaufpreis von bis zu 450 Mio. EUR vereinbart. Basis dafür ist der Eigenkapitalwert des Geschäftsbereichs in Höhe von 1,35 Mrd. EUR. Dies entspricht dem Unternehmenswert des Geschäftsbereichs nach Abzug von internen Darlehensforderungen der United Internet AG in einer Gesamthöhe von 1,20 Mrd. EUR, die im Zuge der Überführung des Geschäfts durch United Internet in die neue Struktur begründet wurden und zu marktüblichen Konditionen verzinst werden. Ein Teilbetrag in Höhe von ca. 334 Mio. EUR wird im 1. Halbjahr 2017 erwartet. Weitere bis zu 116 Mio. EUR werden in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Performance-Ziele und Wechselkursänderungen zu späteren Zeitpunkten gezahlt.
Die United Internet AG wird nach Vollzug der Transaktion als Mehrheitsgesellschafter mit 66,67 % an der neu zu gründenden Holding-Gesellschaft beteiligt sein und weiterhin das Geschäft mit Business Applications im Rahmen ihrer Jahres- und Quartalsabschlüsse voll konsolidieren.
Im Rahmen der strategischen Partnerschaft wird Warburg Pincus Management-Team des Geschäftsbereichs „Business Applications“ unterstützen. Dazu wird Herr René Obermann, Managing Director von Warburg Pincus International LLC, dem Aufsichtsrat des Geschäftsbereichs Business Applications beitreten.
Gemeinsames Ziel der Partnerschaft ist es, mit hochwertigen und innovativen Webhosting-Produkten und Cloud Applikationen sowie einem erstklassigen Kundenservice die europäische Marktführerschaft weiter auszubauen. Dabei wird Warburg Pincus seine globale Marktexpertise sowie seinen Zugang zu Branchenexperten beim organischen Wachstum, bei der Entwicklung neuer, innovativer Produkte und Services sowie bei potenziellen zukünftigen Akquisitionen und Beteiligungen einbringen.
Die Transaktion bietet der 1&1 Internet SE Flexibilität im Hinblick auf zukünftige strategische Optionen, einschließlich eines potenziellen Börsengangs in den kommenden Jahren.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden.
Präsentation mit weiteren Details zur Transaktion (PDF)