Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR: United Internet und Drillisch schaffen starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt
- Einbringung der 1&1 Telecommunication SE in Drillisch unter dem Dach von United Internet
- Umsetzung über zwei Kapitalerhöhungen von Drillisch gegen Anteile an der 1&1 Telecommunication SE als Sacheinlage
- Transaktion begleitet von freiwilligem öffentlichen Übernahmeangebot von United Internet für Drillisch
- Erhebliches Wachstums- und Synergiepotenzial
Montabaur, 12. Mai 2017. Der Vorstand der United Internet AG ("United Internet") und der Vorstand der Drillisch AG ("Drillisch") haben heute jeweils mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) über den schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE ("1&1 Telecommunication") durch Drillisch unter dem Dach von United Internet geschlossen.
Im Zuge der Gesamttransaktion ist angestrebt, 1&1 Telecommunication in Drillisch einzubringen und dadurch unter dem Dach von United Internet einen leistungsfähigen Telekommunikations-Komplettanbieter mit erheblichem Synergie- und Wachstumspotenzial zu schaffen. Aus der Kombination beider Unternehmen soll – neben den drei großen Komplett-Anbietern (Deutsche Telekom, Vodafone, Telefónica) – eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt entstehen. Auf Basis der Geschäftszahlen von 2016 verfügen 1&1 Telecommunication (inkl. des Privatkundengeschäfts von 1&1 Versatel) und Drillisch zusammen über mehr als 12 Mio. Kundenverträge. Gemeinsam erwirtschafteten sie einen Umsatz von über 3,2 Mrd. EUR.
In der 1&1 Telecommunication SE, einer 100 %-igen Tochter der United Internet AG, ist das Telekommunikationsgeschäft mit Privatkunden (DSL und Mobile Internet) von United Internet gebündelt. Auch das bislang noch von 1&1 Versatel betriebene Privatkundengeschäft (DSL) wurde inzwischen (am 2. Mai 2017) in die 1&1 Telecommunication SE eingebracht. Das Geschäft mit Geschäftskunden und anderen Telekommunikationsanbietern (Wholesale) wird weiterhin von 1&1 Versatel geführt und ist nicht Bestandteil dieser Transaktion. 1&1 Versatel wird für das kombinierte Unternehmen aber dauerhaft Vorleistungen auf Basis seines Glasfasernetzes erbringen. Die Unternehmensbewertung der 1&1 Telecommunication SE wird im Rahmen der Transaktion auf 5,85 Mrd. EUR beziffert.
Im 1. Quartal 2017 (und somit noch ohne das Privatkundengeschäft von 1&1 Versatel) konnte die 1&1 Telecommunication SE ihren Umsatz im Vergleich zum 1. Quartal 2016 um 6,2 % auf 619,4 Mio. EUR steigern. Das EBITDA der Gesellschaft legte um 12,9 % auf 109,0 Mio. EUR zu. Damit liegt die Gesellschaft nach dem 1. Quartal des Geschäftsjahres 2017 gut auf Kurs, ihr Jahresziel von ca. 470 Millionen EUR EBITDA zu erreichen.
Die zwischen United Internet und Drillisch vereinbarte Transaktionsstruktur sieht vor, dass United Internet in einem ersten Schritt ca. 7,75 % der Aktien der 1&1 Telecommunication SE gegen Ausgabe von insgesamt 9.062.169 neuen Drillisch-Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss („Sachkapitalerhöhung I“) in Drillisch einbringt. Die Beteiligung von United Internet an Drillisch wird sich nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung I von derzeit ca. 20,08 % auf knapp über 30 % erhöhen.
In einem zweiten Schritt sollen anschließend die übrigen ca. 92,25 % der Aktien der 1&1 Telecommunication SE gegen Ausgabe von insgesamt 107.937.831 neuen Drillisch-Aktien in Drillisch eingebracht werden. Die dafür erforderliche weitere Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss („Sachkapitalerhöhung II“) bedarf der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der Drillisch AG. Es ist geplant, die Sachkapitalerhöhung II einer für den 25. Juli 2017 einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der Drillisch AG zur Beschlussfassung vorzulegen. Die Beteiligung von United Internet an Drillisch würde sich nach Eintragung dieser weiteren Sachkapitalerhöhung auf ca. 72,7 % erhöhen – ohne dabei etwaige im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angediente Drillisch-Aktien zu berücksichtigen. Damit würde die United Internet AG das kombinierte Geschäft von Drillisch und 1&1 Telecommunication im Rahmen ihrer Jahres- und Quartalsabschlüsse voll konsolidieren.
Begleitet wird die Transaktion von einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der United Internet AG an sämtliche außenstehende Aktionäre der Drillisch AG. United Internet wird den Drillisch-Aktionären darin anbieten, ihre auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Drillisch AG von je 1,10 EUR (ISIN: DE0005545503) zu erwerben. United Internet beabsichtigt als Gegenleistung die Zahlung von 50 EUR je Stückaktie anzubieten – dies sind 8,2 % mehr als der zum Stichtag 11. Mai 2017 gültige volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Drillisch-Aktie während der letzten drei Monate (46,20 EUR). Das Barangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Eine Mindestannahmeschwelle für das Übernahmeangebot ist nicht vorgesehen. Die Finanzierung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Drillisch-Aktien stellt United Internet über Bankdarlehen sicher. Eine entsprechende Zusage der finanzierenden Banken ist bis zu einer Maximalhöhe von rund 2,5 Mrd. EUR (bei einer Andienung aller ausstehenden Drillisch-Aktien) erteilt.
Die Einbringung der 1&1 Telecommunication in Drillisch bietet sowohl für United Internet als auch für die Drillisch-Aktionäre weitreichende Synergien und Wachstumschancen. Die von den Unternehmen gemeinsam ermittelten Synergien werden auf Ebene des kombinierten Geschäfts von 2018 an entstehen. Schon im Jahr 2020 wird mit jährlich ca. 150 Mio. EUR gerechnet. Bis 2025 sollen die Synergien dann auf jährlich ca. 250 Mio. EUR ansteigen. Voraussetzung dafür ist der erfolgreiche Abschluss der Gesamttransaktion. Die Synergien resultieren insbesondere aus einem gemeinsamen Hardware- und Vorleistungseinkauf, einer effizienteren Nutzung der Drillisch zur Verfügung stehenden Netzkapazitäten, einem Ausbau des 1&1-Produktportfolios durch Zukunftstechnologien und einer breiteren Produktpalette für die Drillisch-Ladengeschäfte. Diesen Synergien stehen einmalige Implementierungskosten in Höhe von ca. 50 Mio. EUR auf Ebene des kombinierten Unternehmens gegenüber. Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial werden alle Aktionäre von Drillisch und United Internet über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.
Die Parteien streben an, dass der Vorstandssprecher von Drillisch, Herr Vlasios Choulidis, nach Abschluss der Gesamttransaktion aus der operativen Geschäftsführung in den Aufsichtsrat von Drillisch wechselt. Ebenfalls nach Abschluss der Gesamttransaktion ist geplant, dass das kombinierte Unternehmen von André Driesen, Finanzvorstand von Drillisch, sowie von Martin Witt, Vorstandsvorsitzender der 1&1 Telecommunication SE, und Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender der United Internet AG, als CEO geleitet wird.
Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt der Freigabe des Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden gemäß der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Webseite veröffentlicht: www.united-internet-bid.de
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Drillisch AG. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Drillisch AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.
Soweit diese Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der United Internet AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die United Internet AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der United Internet AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. United Internet und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Hinweis: Im Sinne einer klaren und transparenten Darstellung werden in den Jahres- und Zwischenabschlüssen der United Internet AG sowie in Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR – neben den nach International Financial Reporting Standards (IFRS) geforderten Angaben – weitere finanzielle Kennzahlen wie z. B. EBITDA, EBITDA-Marge, EBIT, EBIT-Marge oder Free Cashflow angegeben. Informationen zur Verwendung, Definition und Berechnung dieser Kennzahlen stehen im Geschäftsbericht 2016 der United Internet AG ab Seite 46 zur Verfügung.