CG-ERKLÄRUNGEN 2014

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der United Internet AG
Vorstand und Aufsichtrat der United Internet AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 15. Mai 2012 („Kodex 2012“) seit der letzten Entsprechenserklärung vom 5. März 2013 mit den dort genannten Ausnahmen bis zum 9. Juni 2013 entsprochen.

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Kodex in der geltenden Fassung vom 13. Mai 2013 („Kodex 2013“) seit deren Wirksamwerden am 10. Juni 2013 entsprochen und plant, diesen Empfehlungen auch weiterhin zu entsprechen, jeweils bis auf folgende Ausnahmen:

  • Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Kodex-Ziffer 3.8)

    Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt vor. United Internet ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass sich Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des United-Internet-Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessern.

  • Vertikaler Vergleich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.2)

    Die Empfehlung eines vertikalen Vergütungsvergleichs ist mit dem Kodex 2013 neu ausgesprochen worden. Der Aufsichtsrat hat bei seinen Vergütungsentscheidungen bislang einen Vergütungsvergleich mit der obersten Führungsebene des Konzerns mit herangezogen. Es ist dem Kodex 2013 nicht zu entnehmen, in wie weit die neue Empfehlung vom Aufsichtsrat Festlegung und Betrachtungen auch dann verlangen, wenn keine Änderungen an den Vereinbarungen zur Vorstandsvergütung erfolgen. Es wird deshalb höchstvorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

  • Betragsmäßige Höchstgrenzen bei der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6)

    Anders als der Kodex 2013 dies erstmals verlangt, sehen die Vereinbarungen über die Vergütung der Vorstandsmitglieder keine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt vor. Da die Gesellschaft die Vergütungsvereinbarungen nicht einseitig ändern kann, weicht die Gesellschaft seit dem 10. Juni 2013 von dieser Kodex-Empfehlung ab

    Ferner sehen die Vergütungsvereinbarungen (Anstellungsverträge und Vereinbarungen über Stock Appreciation Rights) für variable Vergütungsbestandteile zwar Höchstgrenzen vor, die aber nicht betragsmäßig, sondern in Prozent eines festen Betrags ausgedrückt sind. Aus dem Kodex 2013 und seiner Begründung lässt sich nicht eindeutig herleiten, ob derartige im Ergebnis begrenzte Beträge, die aber in Prozent eines festen Betrags ausgedrückt sind, noch kodexkonform sind. Höchstvorsorglich erklärt die Gesellschaft insoweit eine Abweichung.

  • Ausschüsse (Ziffer 5.3)

    Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat der United Internet AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern und nimmt alle Aufgaben des Aufsichtsrats umfassend wahr, einschließlich der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Der Aufsichtsrat kann unter diesem Umständen nicht erkennen, wie die Effizienz seiner Arbeit durch Ausschüsse gesteigert würde.

  • Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1)

    Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind bestellt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird. Da konkrete neue Wahlvorschläge des Aufsichtsrats erst zur turnusmäßigen Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung im Jahr 2015 erfolgen müssen, erscheint es nicht sachgerecht, ohne Kenntnis der bis dahin möglicherweise eintretenden Änderungen im regulatorischen Umfeld und den Marktbedingungen des Unternehmens, schon heute konkrete Ziele dafür zu formulieren. Der Aufsichtsrat wird die Entwicklungen genau beobachten und rechtzeitig vor der turnusgemäßen Neubesetzung des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der konkreten Ziele und deren Umsetzung im Rahmen von Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Berichterstattung entscheiden.

  • Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2)

    Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht berücksichtigt, da der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende derzeit keine zusätzlichen Aufgaben wahrnimmt, die ihn gegenüber einem einfachen Mitglied des Aufsichtsrats stärker beanspruchen würden.

  • Ausrichtung der erfolgsorientierten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2)

    Die erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist möglicherweise nicht vollständig auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Aufsichtsräte der United Internet AG erhalten, wie vom Kodex empfohlen, eine feste sowie eine erfolgsabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung knüpft – bis zum 15. Juni 2012 vollumfänglich kodexkonform  – für einen Teil der variablen Vergütung an die Überschreitung einer Schwelle beim Konzernergebnis pro Aktie im Geschäftsjahr an. Für das Geschäftsjahr 2013 und folgende Geschäftsjahre wird für einen zusätzlichen Teil der variablen Vergütung an die prozentuale Abweichung von dem Konzernergebnis pro Aktie im Geschäftsjahr gegenüber dem Stand vor drei Jahren angeknüpft.

    Die United Internet AG hält einen erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteil für angemessen, wenn er wie hier am tatsächlich ausgewiesenen Ergebnis pro Aktie im betreffenden Geschäftsjahr orientiert ist; zugleich ist dieses System nach dem Verständnis der United Internet AG auch auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, da eine Vergütung nur gezahlt wird, wenn eine Ergebnisschwelle überschritten wird. Darüber hinaus ist die variable Vergütung für die Aufsichtsräte jedenfalls hinsichtlich eines Teils selbst dann an die nachhaltige Unternehmensentwicklung geknüpft, wenn man darunter die Berechnung auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage versteht. Die Organe sehen daher keinen unmittelbaren Handlungsbedarf für eine Änderung des in Befolgung des – bis zum 15. Juni 2012 geltenden – Kodex umgesetzten Vergütungssystems. Sie werden die Entwicklungen der Vergütungssystematik für Aufsichtsratsvergütungen beobachten und analysieren und gegebenenfalls ein neues Vergütungssystem vorschlagen.

  • Veröffentlichung der Berichte (Ziffer 7.1.2 Satz 4)

    United Internet hat den Bericht zum 1. Quartal 2013 aus organisatorischen, innerbetrieblichen Gründen am 21. Mai 2013 veröffentlicht. United Internet wird aus den gleichen Gründen – und wie im Finanzkalender 2014 bereits angekündigt – den Bericht zum 1. Quartal 2014 am 20. Mai 2014 sowie den Bericht zu den ersten 9 Monaten 2014 am 18. November 2014 veröffentlichen.

    Montabaur, den 5. März 2014

    Für den Vorstand
    Ralph Dommermuth

    Für den Aufsichtsrat
    Kurt Dobitsch