CG-ERKLÄRUNGEN 2013

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der United Internet AG
Vorstand und Aufsichtrat der United Internet AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 15. Mai 2012 („Kodex 2012“) seit der letzten Entsprechenserklärung vom 5. März 2013 mit den dort genannten Ausnahmen bis zum 9. Juni 2013 entsprochen.

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Kodex in der geltenden Fassung vom 13. Mai 2013 („Kodex 2013“) seit deren Wirksamwerden am 10. Juni 2013 entsprochen und plant, diesen Empfehlungen auch weiterhin zu entsprechen, jeweils bis auf folgende Ausnahmen:

  • Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Kodex-Ziffer 3.8)

    Das Aktiengesetz (AktG) schreibt vor, dass in D&O-Versicherungen für Vorstände ein obligatorischer Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur 1,5-fachen Höhe des Jahresfestgehalts zu vereinbaren ist (§93 AktG). Der Kodex empfiehlt über die Vorschriften des AktG hinaus, auch in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren.

    Die United Internet AG hat die Vorgaben des Gesetzgebers mit der Änderung der bestehenden D&O-Versicherungsverträge seit dem 1. Januar 2010 umgesetzt und einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder vereinbart. Auf einen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder wurde verzichtet. United Internet ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass sich Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des United-Internet-Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt ändern.

  • Ausschüsse (Ziffer 5.3)

    Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten soll, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Kodex empfiehlt darüber hinaus, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

    Der Aufsichtsrat der United Internet AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder befassen sich in ihrer Gesamtheit – neben ihren sonstigen Pflichten – auch mit den genannten Themen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht vor, Ausschüsse erst bei mehr als drei Aufsichtsratsmitgliedern einzurichten.

  • Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer 5.4.1)

    Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen, und seit dem 15. Juni 2012 auch die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Kodex-Ziffer 5.4.2. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

    Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind bestellt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird. Da konkrete neue Wahlvorschläge des Aufsichtsrats erst mittelfristig zur turnusmäßigen Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung im Jahr 2015 erfolgen müssen, erscheint es nicht sachgerecht, ohne Kenntnis der bis dahin möglicherweise eintretenden Änderungen im regulatorischen Umfeld und den Marktbedingungen des Unternehmens, schon heute konkrete Ziele dafür zu formulieren. Der Aufsichtsrat wird die Entwicklungen genau beobachten und rechtzeitig vor der turnusgemäßen Neubesetzung des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der konkreten Ziele und deren Umsetzung im Rahmen von Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Berichterstattung entscheiden.

  • Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex-Ziffer 5.4.6)

    Der Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat, sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

    Solange der Aufsichtsrat alle Themen in seiner Gesamtheit behandelt und keine Ausschüsse gebildet werden, berücksichtigt United Internet nur den Vorsitz des Aufsichtsrats gesondert.

    Der Kodex empfiehlt seit dem 15. Juni 2012, dass eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Hier weicht die United Internet seit dieser Änderung des Kodex ab.

    Die Aufsichtsräte der United Internet AG erhielten, wie vom Kodex bis zum 15. Juni 2012 empfohlen, für das Geschäftsjahr 2012 eine feste sowie eine erfolgsabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung knüpft – bis zum 15. Juni 2012 kodexkonform - an die Überschreitung einer Schwelle beim Konzernergebnis pro Aktie im Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2013 und folgende Geschäftsjahre bemisst sich ein Teil der variablen Vergütung an der prozentualen Abweichung von dem Konzernergebnis pro Aktie im Geschäftsjahr gegenüber dem Stand vor drei Jahren. Diese Komponente hat die Gesellschaft in Umsetzung einer Anregung des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 eingeführt.

    Die United Internet AG hält einen erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteil für angemessen, wenn er wie hier am tatsächlich ausgewiesenen Ergebnis pro Aktie im betreffenden Geschäftsjahr orientiert ist. Für das laufende Geschäftsjahr und die Zukunft ist die Summe der variablen Vergütungsbestandteile in diesem Vergütungssystem auch an die nachhaltige Unternehmensentwicklung geknüpft. Die Organe sehen daher keinen unmittelbaren Handlungsbedarf für das gerade erst in Befolgung des – bis zum 15. Juni 2012 geltenden - Kodex umgesetzte Vergütungssystem. Sie werden die Entwicklungen der Vergütungssystematik für Aufsichtsratsvergütungen beobachten und analysieren und gegebenenfalls im Anschluss der Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem vorschlagen.

  • Veröffentlichung der Berichte (Kodex-Ziffer 7.1.2)

    Der Kodex empfiehlt, dass die Zwischenberichte binnen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.

    United Internet hat den Bericht zu den ersten 9 Monaten 2012 aus organisatorischen, innerbetrieblichen Gründen am 22. November 2012 veröffentlicht. United Internet wird – wie im Finanzkalender 2013 bereits angekündigt – den Bericht zum 1. Quartal 2013 am 21. Mai 2013 veröffentlichen. 

    Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass die United Internet AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 5. März 2012 mit den dort genannten Ausnahmen bis zum 14. Juni 2012 entsprochen hat.

    Montabaur, den 5. März 2013

    Für den Vorstand
    Ralph Dommermuth

    Für den Aufsichtsrat
    Kurt Dobitsch